Կլանում
| Ենթադաս | ձեռքբերում, company sell-off, Միաձուլումներ և ձեռքբերումներ  | |
|---|---|---|
| Կիրառությունը | Ֆինանսներ | |
Բիզնեսում կլանումը (անգլ.՝ takeover) մի ընկերության (թիրախ) գնումն է մեկ այլ ընկերության (գնորդ կամ հայտատու) կողմից։ Մեծ Բրիտանիայում այս տերմինը վերաբերում է այնպիսի հանրային ընկերության ձեռքբերմանը, որի բաժնետոմսերը ցուցակված են բորսայում, ի տարբերություն փակ (մասնավոր) ընկերության ձեռքբերման։
Թիրախային ընկերության ղեկավարությունը կարող է համաձայնել կամ չհամաձայնել առաջարկվող կլանմանը, ինչի արդյունքում ձևավորվել են կլանման հետևյալ դասակարգումները՝ բարեկամական, թշնամական, հակադարձ կամ «ետշրջադարձային» (back-flip)։ Կլանման ֆինանսավորումը հաճախ ներառում է վարկեր կամ պարտատոմսերի թողարկում, որոնք կարող են ներառել ինչպես աղբային պարտատոմսեր (junk bonds), այնպես էլ պարզ կանխիկ առաջարկ։ Այն կարող է ներառել նաև բաժնետոմսեր նոր ընկերությունում։
Կլանման տեսակներ
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Բարեկամական կլանում
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Բարեկամական կլանումը ձեռքբերում է, որը հավանության է արժանանում թիրախային ընկերության ղեկավարության կողմից։ Նախքան հայտատուն մեկ այլ ընկերության համար առաջարկ ներկայացնելը, նա սովորաբար նախապես տեղեկացնում է այդ ընկերության տնօրենների խորհրդին։
Մասնավոր ընկերություններում, քանի որ բաժնետերերն ու խորհուրդը սովորաբար նույն անձինք են կամ սերտորեն կապված են միմյանց հետ, մասնավոր ձեռքբերումները սովորաբար բարեկամական բնույթ են կրում։ Եթե բաժնետերերը համաձայնում են վաճառել ընկերությունը, ապա խորհուրդը սովորաբար նույն կարծիքին է լինում կամ բավականաչափ ենթարկվում է բաժնետերերի հրահանգներին՝ հայտատուի հետ համագործակցելու համար։ Այս կետը չի վերաբերում Մեծ Բրիտանիայում ընդունված կլանման հայեցակարգին, որը միշտ ենթադրում է հանրային ընկերության ձեռքբերում[1]։
«Արջի գրկախառնությունը» (bear hug) չպահանջված կլանման առաջարկ է, որն այնքան շռայլ է, որ թիրախային ընկերության բաժնետերերը մեծ հավանականությամբ կընդունեն այն[2]։
Թշնամական կլանում
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Թշնամական կլանումը հայտատուին թույլ է տալիս կլանել մի թիրախային ընկերություն, որի ղեկավարությունը ցանկություն չունի համաձայնել միաձուլմանը կամ կլանմանը։ Թշնամական կլանման հայտ ներկայացնող կողմն անմիջականորեն դիմում է բաժնետերերին՝ փոխանակ ընկերության պաշտոնյաների կամ տնօրենների հավանությունը փնտրելու[3]։ Կլանումը համարվում է թշնամական, եթե թիրախային ընկերության խորհուրդը մերժում է առաջարկը, սակայն հայտատուն շարունակում է հետապնդել այն, կամ եթե հայտատուն առաջարկն անում է անմիջապես իր հաստատակամ մտադրության մասին հայտարարելուց հետո։ Թշնամական կլանման զարգացումը վերագրվում է Լուիս Վոլֆսոնին[4]։ SEC-ի աշխատանքային փաստաթուղթը, որը հետևում է 1965-ից 2013 թվականներին տեղի ունեցած թշնամական կլանումներին, պարզել է, որ նման գործարքները կազմում էին միաձուլումների և կլանումների ընդհանուր ակտիվության մոտ 40%-ը 1960-ականների վերջին, սակայն նվազել են մինչև մոտ 5%՝ 2013 թվականին, ինչը դրանք դարձնում է կլանման ընդհանուր գործունեության փոքր մասը 2000-ականներին[5]։ Բացի այդ, 1990-2005 թվականների միաձուլումների և կլանումների գործարքների ուսումնասիրությունը ցույց է տվել, որ թշնամական կլանումների մոտավորապես 24%-ն է հաջողությամբ ավարտվում[6]։
Թշնամական կլանումը կարող է իրականացվել մի քանի եղանակով։ Կարող է արվել բաժնետոմսերի գնման հրապարակային առաջարկ (tender offer), որտեղ գնորդ ընկերությունը հանդես է գալիս հրապարակային առաջարկով՝ ընթացիկ շուկայական գնից բարձր ֆիքսված գնով[7]։ Գնորդ ընկերությունը կարող է նաև ներգրավվել լիազորագրերի պայքարում (proxy fight), որի միջոցով փորձում է համոզել բավարար քանակությամբ բաժնետերերի (սովորաբար պարզ մեծամասնությանը)՝ փոխարինելու ղեկավարությունը նորով, որը հավանություն կտա կլանմանը[7]։ Մեկ այլ մեթոդ ենթադրում է բաց շուկայում ընկերության բաժնետոմսերի բավարար մասի գաղտնի գնում, որը հայտնի է որպես «սողացող գնման առաջարկ» (creeping tender offer) կամ «լուսաբացի հարձակում» (dawn raid)[8]՝ ղեկավարության փոփոխություն իրականացնելու համար։ Այս բոլոր դեպքերում ղեկավարությունը դիմադրում է ձեռքբերմանը, սակայն այն միևնույն է իրականացվում է[7]։
Ամերիկայի Միացյալ Նահանգներում թշնամական կլանումներից պաշտպանվելու տարածված միջոց է 1914 թվականի Կլեյտոնի օրենքի 16-րդ հոդվածով դատական արգելք հայցելը։ Թիրախային ընկերությունը պնդում է, որ ձեռքբերումը կխախտի օրենքի 7-րդ հոդվածը, որն արգելում է այնպիսի գործարքները, որոնք կարող են էապես նվազեցնել մրցակցությունը կամ ստեղծել մենաշնորհ[9]։
Առաջարկի թշնամական համարվելու հիմնական հետևանքը ավելի շատ գործնական է, քան իրավական։ Եթե թիրախի խորհուրդը համագործակցում է, հայտատուն կարող է իրականացնել մանրակրկիտ պատշաճ ուսումնասիրություն (due diligence) թիրախային ընկերության գործերի վերաբերյալ՝ ստանալով դրա ֆինանսների համապարփակ վերլուծությունը։ Ի հակադրություն դրան, թշնամական հայտատուն կունենա միայն սահմանափակ, հանրամատչելի տեղեկատվություն թիրախային ընկերության մասին, ինչը նրան խոցելի է դարձնում ընկերության ֆինանսների հետ կապված թաքնված ռիսկերի նկատմամբ։ Քանի որ կլանումները հաճախ պահանջում են բանկերի կողմից տրամադրվող վարկեր՝ առաջարկն սպասարկելու համար, բանկերը հաճախ ավելի քիչ են հակված աջակցելու թշնամական հայտատուին՝ իրենց հասանելի տեղեկատվության հարաբերական պակասի պատճառով։ Դելավերի օրենսդրության համաձայն՝ խորհուրդները պետք է ձեռնարկեն պաշտպանական գործողություններ, որոնք համաչափ են թշնամական հայտատուի կողմից թիրախային ընկերությանը սպառնացող վտանգին[10]։
Ծայրահեղ թշնամական կլանման հայտնի օրինակ էր Oracle կորպորացիայի հայտը՝ PeopleSoft-ը ձեռք բերելու համար[11]։ 2018 թվականի դրությամբ հայտարարվել էր մոտ 1,788 թշնամական կլանման մասին՝ 28,86 միլիարդ ԱՄՆ դոլար ընդհանուր արժողությամբ[12]։
Հակադարձ կլանում
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Հակադարձ կլանումը կլանման տեսակ է, երբ մասնավոր ընկերությունը ձեռք է բերում հանրային ընկերություն։ Սա սովորաբար արվում է մասնավոր ընկերության նախաձեռնությամբ, որի նպատակն է, որ մասնավոր ընկերությունն արդյունավետորեն դուրս գա բորսա՝ միաժամանակ խուսափելով ավանդական IPO-ի հետ կապված որոշակի ծախսերից և ժամանակից։ Այնուամենայնիվ, Մեծ Բրիտանիայում AIM կանոնների համաձայն՝ հակադարձ կլանումը տասներկուամսյա ժամանակահատվածում իրականացված ձեռքբերումն է կամ ձեռքբերումներն են, որոնք AIM ընկերության համար՝
- գերազանցում են 100 տոկոսը դասային թեստերից որևէ մեկում, կամ
- հանգեցնում են դրա բիզնեսի, խորհրդի կամ քվեարկության վերահսկողության արմատական փոփոխության, կամ
- ներդրումային ընկերության դեպքում՝ էապես շեղվում են դրա ընդունման փաստաթղթում նշված ներդրումային ռազմավարությունից, կամ, եթե ընդունման պահին փաստաթուղթ չի ներկայացվել, էապես շեղվում են նախաընդունման հայտարարության մեջ նշված ներդրումային ռազմավարությունից կամ շեղվում են ներդրումային ռազմավարությունից։
Առանձին անհատը կամ կազմակերպությունը, որը երբեմն հայտնի է որպես կորպորատիվ ռեյդեր, կարող է գնել ընկերության բաժնետոմսերի մեծ մասը և այդպիսով ստանալ բավարար ձայներ՝ տնօրենների խորհուրդը և գլխավոր տնօրենին (CEO) փոխարինելու համար։ Նոր համաձայնեցված կառավարման թիմի առկայությամբ բաժնետոմսերը պոտենցիալ կերպով դառնում են շատ ավելի գրավիչ ներդրում, ինչը կարող է հանգեցնել գների բարձրացման և շահույթի կորպորատիվ ռեյդերի ու մյուս բաժնետերերի համար։ Մեծ Բրիտանիայում հակադարձ կլանման հայտնի օրինակ էր Darwen Group-ի կողմից Optare plc-ի կլանումը 2008 թվականին։ Սա նաև «ետշրջադարձային» կլանման օրինակ էր (տես ստորև), քանի որ Darwen-ը վերանվանվեց ավելի հայտնի Optare անունով։
Ետշրջադարձային կլանում (Backflip takeover)
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Ետշրջադարձային կլանումը կլանման այնպիսի տեսակ է, որտեղ գնորդ ընկերությունն իրեն վերածում է գնված ընկերության դուստր ընկերության։ Կլանման այս տեսակը կարող է տեղի ունենալ, երբ ավելի մեծ, բայց պակաս հայտնի ընկերությունը գնում է ֆինանսական խնդիրներ ունեցող, բայց շատ հայտնի բրենդ ունեցող ընկերություն։ Օրինակները ներառում են՝
- Texas Air Corporation-ի կողմից Continental Airlines-ի կլանումը, սակայն Continental անվան պահպանումը, քանի որ այն ավելի հայտնի էր։
- SBC-ի կողմից ֆինանսական խնդիրներ ունեցող AT&T-ի գնումը և հետագա վերանվանումը AT&T[13]։
- Westinghouse-ի կողմից 1995 թվականին CBS-ի գնումը և 1997 թվականին վերանվանումը CBS Corporation, որտեղ Westinghouse-ը դարձավ ընկերությանը պատկանող ապրանքանիշ։
- NationsBank-ի կողմից Bank of America-ի կլանումը, բայց Bank of America անվան ընդունումը։
- Norwest-ը գնեց Wells Fargo-ն, բայց պահպանեց վերջինիս անունը՝ ամերիկյան Արևմուտքում դրա ճանաչելիության և պատմական ժառանգության պատճառով։
- Interceptor Entertainment-ի կողմից 3D Realms-ի ձեռքբերումը, բայց 3D Realms անվան պահպանումը։
- Nordic Games-ի կողմից THQ-ի ակտիվների և ապրանքանիշի գնումը և իրեն THQ Nordic վերանվանելը։
- Infogrames Entertainment, SA-ի վերածվելը Atari SA-ի։
- Avago Technologies-ի կողմից Broadcom Corporation-ի կլանումը և հետագա վերանվանումը Broadcom Inc.
- Overkill Software-ի կողմից Starbreeze-ի կլանումը[14]։
Կլանման ֆինանսավորում
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Ֆինանսավորման աղբյուրներ
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Հաճախ մեկ այլ ընկերություն ձեռք բերող ընկերությունը դրա դիմաց վճարում է որոշակի գումար։ Այս գումարը կարող է հայթայթվել մի քանի եղանակով։ Թեև ընկերությունն իր հաշվում կարող է ունենալ բավարար միջոցներ, վճարումն ամբողջությամբ գնորդ ընկերության ձեռքի տակ եղած կանխիկ միջոցներից կատարելը հազվադեպ է պատահում։ Ավելի հաճախ այն վարկով վերցվում է բանկից կամ հայթայթվում է պարտատոմսերի թողարկման միջոցով։ Պարտքի հաշվին ֆինանսավորվող ձեռքբերումները հայտնի են որպես լևերեջացված գնումներ (leveraged buyouts), և պարտքը հաճախ տեղափոխվում է ձեռք բերված ընկերության հաշվեկշիռ։ Այնուհետև ձեռք բերված ընկերությունը ստիպված է լինում վերադարձնել պարտքը։ Սա տեխնիկա է, որը հաճախ օգտագործվում է մասնավոր բաժնետիրական (private equity) ընկերությունների կողմից։ Ֆինանսավորման պարտքի հարաբերակցությունը որոշ դեպքերում կարող է հասնել մինչև 80%-ի։ Նման դեպքում գնորդ ընկերությանը միայն անհրաժեշտ կլինի հայթայթել գնման գնի 20%-ը։
Փոխառության տոմսերի այլընտրանք
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Հանրային ընկերությունների համար կանխիկ առաջարկները հաճախ ներառում են «փոխառության տոմսերի այլընտրանք» (loan note alternative), որը բաժնետերերին թույլ է տալիս իրենց փոխհատուցումը մասնակի կամ ամբողջությամբ ստանալ փոխառության տոմսերով (loan notes)՝ կանխիկի փոխարեն։ Սա արվում է հիմնականում առաջարկը հարկային տեսանկյունից ավելի գրավիչ դարձնելու համար։ Բաժնետոմսերի փոխարկումը կանխիկի համարվում է օտարում, ինչը հանգեցնում է կապիտալի շահութահարկի վճարման, մինչդեռ եթե բաժնետոմսերը փոխարկվում են այլ արժեթղթերի, օրինակ՝ փոխառության տոմսերի, հարկի վճարումը հետաձգվում է (փոխանցվում է հաջորդ շրջաններ)։
Կլանման գործարքներ
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Ամբողջությամբ բաժնետոմսերով գործարքներ
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Կլանումը, հատկապես հակադարձ կլանումը, կարող է ֆինանսավորվել ամբողջությամբ բաժնետոմսերով իրականացվող գործարքի միջոցով։ Հայտատուն գումար չի վճարում, այլ դրա փոխարեն թողարկում է իր սեփական նոր բաժնետոմսերը և տրամադրում ձեռք բերվող ընկերության բաժնետերերին։ Հակադարձ կլանման դեպքում ձեռք բերվող ընկերության բաժնետերերը վերջնարդյունքում ստանում են հայտ ներկայացնող ընկերության բաժնետոմսերի մեծամասնությունը և, հետևաբար, վերահսկողությունը դրա նկատմամբ։ Ընկերությունն ստանում է կառավարման իրավունքներ։
Ամբողջությամբ կանխիկով գործարքներ
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Եթե ընկերության կլանումը բաղկացած է պարզապես մեկ բաժնետոմսի դիմաց որոշակի գումարի առաջարկից (ի տարբերություն այն դեպքերի, եթե վճարումն ամբողջությամբ կամ մասնակիորեն կատարվում է բաժնետոմսերով կամ փոխառության տոմսերով), ապա դա կոչվում է ամբողջությամբ կանխիկով գործարք[15]։
Գնորդ ընկերությունը կարող է հայթայթել անհրաժեշտ կանխիկ միջոցները տարբեր եղանակներով, ներառյալ՝ առկա կանխիկ ռեսուրսները, վարկերը կամ սեփական բաժնետոմսերի առանձին թողարկումը։
Մեխանիզմներ
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Միացյալ Թագավորությունում
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Մեծ Բրիտանիայում կլանումները (նկատի ունենալով միայն հանրային ընկերությունների ձեռքբերումները) կարգավորվում են Միաձուլումների և կլանումների քաղաքային օրենսգրքով (City Code on Takeovers and Mergers), որը հայտնի է նաև որպես «Քաղաքային օրենսգիրք» կամ «Կլանման օրենսգիրք»։ Կլանման կանոնները հիմնականում ներկայացված են «Կապույտ գրքում» (The Blue Book)։ Օրենսգիրքը նախկինում հանդիսանում էր ոչ կանոնադրական կանոնների համախումբ, որը վերահսկվում էր քաղաքային հաստատությունների կողմից՝ տեսականորեն կամավոր հիմունքներով։ Այնուամենայնիվ, քանի որ Օրենսգրքի խախտումը բերում էր հեղինակության լուրջ կորստի և այդ հաստատությունների կողմից մատուցվող քաղաքային ծառայություններից զրկվելու հավանականության, այն համարվում էր պարտադիր։ 2006 թվականին Օրենսգիրքը դրվեց կանոնադրական հիմքերի վրա՝ որպես Եվրոպական կլանման դիրեկտիվին (2004/25/EC) Մեծ Բրիտանիայի համապատասխանության ապահովման մաս[16]։
Օրենսգիրքը պահանջում է, որ ընկերության բոլոր բաժնետերերը ստանան հավասար մոտեցում։ Այն կարգավորում է, թե երբ և ինչ տեղեկատվություն ընկերությունները պետք է կամ չպետք է հրապարակեն հայտի վերաբերյալ, սահմանում է ժամանակացույցեր հայտի որոշակի փուլերի համար և սահմանում է հայտի նվազագույն մակարդակներ՝ բաժնետոմսերի նախորդ գնումներից հետո։
Մասնավորապես՝
- բաժնետերը պետք է հանդես գա գնման պաշտոնական առաջարկով, երբ նրա բաժնեմասը, ներառյալ համատեղ գործող անձանց («համատեղ խումբ» կամ concert party) բաժնեմասը, հասնում է թիրախային ընկերության 30%-ին,
- հայտին վերաբերող տեղեկատվությունը չպետք է հրապարակվի, բացառությամբ Օրենսգրքով կարգավորվող հայտարարությունների,
- հայտատուն պետք է հայտարարություն անի, եթե լուրերը կամ ենթադրությունները ազդել են ընկերության բաժնետոմսերի գնի վրա,
- առաջարկի մակարդակը չպետք է պակաս լինի այն գնից, որը հայտատուն վճարել է առաջարկ ներկայացնելու հաստատուն մտադրության մասին հայտարարությունից առաջ՝ տասներկու ամսվա ընթացքում,
- եթե հայտի ներկայացման ժամանակահատվածում բաժնետոմսերը գնվում են առաջարկված գնից ավելի բարձր գնով, ապա առաջարկը պետք է բարձրացվի մինչև այդ գինը։
«Բաժնետոմսերի էական ձեռքբերումը կարգավորող կանոնները», որոնք նախկինում ուղեկցում էին Օրենսգրքին և կարգավորում էին բաժնետոմսերի որոշակի մակարդակների մասին հայտարարությունները, այժմ չեղարկված են, թեև նմանատիպ դրույթներ դեռևս առկա են «Ընկերությունների մասին 1985 թվականի օրենքում» (Companies Act 1985)։
Ռազմավարություններ
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Կան տարբեր պատճառներ, թե ինչու գնորդ ընկերությունը կարող է ցանկանալ ձեռք բերել մեկ այլ ընկերություն։ Որոշ կլանումներ օպորտունիստական (պատահեհական) բնույթ են կրում. թիրախային ընկերությունը այս կամ այն պատճառով կարող է պարզապես շատ մատչելի գնվել, և գնորդ ընկերությունը կարող է որոշել, որ երկարաժամկետ հեռանկարում այն ձեռնտու կլինի։ Խոշոր հոլդինգային ընկերություն Berkshire Hathaway-ը ժամանակի ընթացքում մեծ շահույթներ է ստացել՝ այս եղանակով օպորտունիստական սկզբունքով բազմաթիվ ընկերություններ գնելով։
Այլ կլանումներ ռազմավարական են այն առումով, որ ենթադրվում է, թե դրանք կունենան երկրորդային ազդեցություններ՝ բացի թիրախային ընկերության պարզ շահութաբերությունը գնորդ ընկերության շահութաբերությանը գումարելուց։ Օրինակ՝ գնորդ ընկերությունը կարող է որոշել գնել մի ընկերություն, որը շահութաբեր է և ունի լավ տարածման (լոգիստիկ) հնարավորություններ նոր տարածաշրջաններում, որոնք գնորդ ընկերությունը կարող է օգտագործել նաև իր սեփական արտադրանքի համար։ Թիրախային ընկերությունը կարող է գրավիչ լինել, քանի որ այն թույլ է տալիս գնորդ ընկերությանը մուտք գործել նոր շուկա՝ առանց նոր ստորաբաժանում հիմնելու ռիսկի, ժամանակի և ծախսերի։ Գնորդ ընկերությունը կարող է որոշել կլանել մրցակցին ոչ միայն այն պատճառով, որ մրցակիցը շահութաբեր է, այլև իր ոլորտում մրցակցությունը վերացնելու և երկարաժամկետ հեռանկարում գները բարձրացնելն ավելի հեշտ դարձնելու համար։ Բացի այդ, կլանումը կարող է հիմնված լինել այն համոզմունքի վրա, որ միավորված ընկերությունը կարող է ավելի շահութաբեր լինել, քան երկու ընկերությունները առանձին-առանձին՝ կրկնվող գործառույթների կրճատման (սիներգիայի էֆեկտի) հաշվին։
Գործադիր ղեկավարության փոխհատուցում
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Կլանումները կարող են օգուտ քաղել նաև բարձրագույն ղեկավարության փոխհատուցման հետ կապված պրինցիպալ-ագենտ խնդիրից (ներկայացուցչական խնդիր)։ Օրինակ՝ բարձրաստիճան ղեկավարի համար բավականին հեշտ է նվազեցնել իր ընկերության բաժնետոմսերի գինը տեղեկատվության անհամաչափության պատճառով։ Ղեկավարը կարող է արագացնել սպասվող ծախսերի հաշվառումը, հետաձգել սպասվող եկամուտների հաշվառումը, ներգրավվել արտահաշվեկշռային գործարքներում՝ ընկերության շահութաբերությունը ժամանակավորապես ավելի վատ ցույտ տալու համար, կամ պարզապես ներկայացնել ապագա եկամուտների խիստ պահպանողական (այսինքն՝ հոռետեսական) գնահատականներ։ Շահույթի վերաբերյալ նման թվացյալ անբարենպաստ լուրերը, ամենայն հավանականությամբ (գոնե ժամանակավորապես), կնվազեցնեն ընկերության բաժնետոմսերի գինը։ (Սա կրկին պայմանավորված է տեղեկատվական ասիմետրիայով, քանի որ ավելի տարածված է, որ գործադիր ղեկավարներն անեն ամեն ինչ՝ իրենց ընկերության շահույթի կանխատեսումները «ցուցադրականորեն գեղեցկացնելու» համար)։ Սովորաբար հաշվապահական հաշվառման և շահույթի գնահատման մեջ «չափազանց պահպանողական» լինելու համար շատ քիչ իրավական ռիսկեր կան։
Բաժնետոմսերի նվազեցված գինը ընկերությանը դարձնում է ավելի հեշտ կլանման թիրախ։ Երբ ընկերությունը գնվում է (կամ դառնում է մասնավոր)՝ զգալիորեն ավելի ցածր գնով, կլանող կողմը մեծ օգուտ է ստանում նախկին գլխավոր ղեկավարի գործողություններից, որոնք միտված էին ընկերության բաժնետոմսերի գնի գաղտնի նվազեցմանը։ Սա կարող է ներկայացնել տասնյակ միլիարդավոր դոլարներ, որոնք (կասկածելիորեն) փոխանցվում են նախկին բաժնետերերից կլանող կողմին։ Նախկին գլխավոր ղեկավարն այնուհետև պարգևատրվում է ոսկե ձեռքսեղմումով (խոշոր դրամական վճարով)՝ մեկ կամ երկու տարվա աշխատանքի դիմաց չնչին գնով իրականացված վաճառքը (fire sale) տնօրինելու համար։ Սա, այնուամենայնիվ, հիանալի գործարք է կլանող կողմի համար, որը հակված կլինի ձեռք բերել հեռացող բարձրաստիճան ղեկավարների նկատմամբ շատ առատաձեռն լինելու համբավ։ Սա պրինցիպալ-ագենտ խնդրի ընդամենը մեկ օրինակ է, որը հակառակ դեպքում դիտարկվում է որպես անառողջ խթան (perverse incentive)։
Նմանատիպ խնդիրներ առաջանում են նաև այն ժամանակ, երբ հանրային սեփականություն հանդիսացող ակտիվը կամ ոչ առևտրային կազմակերպությունը ենթարկվում է սեփականաշնորհման։ Բարձրաստիճան ղեկավարները հաճախ հսկայական դրամական օգուտներ են քաղում, երբ պետական կամ ոչ առևտրային կազմակերպությունը վաճառվում է մասնավոր անձանց։ Ճիշտ ինչպես վերը նշված օրինակում, նրանք կարող են հեշտացնել այս գործընթացը՝ կազմակերպությունը ֆինանսական ճգնաժամի մեջ ցույց տալով։ Այս ընկալումը կարող է նվազեցնել վաճառքի գինը (ի շահ գնորդի) և ոչ առևտրային կազմակերպություններին ու կառավարություններին դրդել ավելի հակված լինել վաճառքին։ Այն կարող է նաև նպաստել հանրային այն ընկալմանը, որ մասնավոր կազմակերպություններն ավելի արդյունավետ են կառավարվում՝ ուժեղացնելով պետական ակտիվները վաճառելու քաղաքական կամքը։
Պարտքի փոխարկումը կապիտալի
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Կլանումները նաև հակված են բաժնետիրական կապիտալը փոխարինել պարտքով։ Որոշակի առումով, կառավարության ցանկացած հարկային քաղաքականություն, որը թույլ է տալիս նվազեցնել տոկոսային ծախսերը հարկումից, բայց ոչ շահաբաժինները, ըստ էության, զգալի սուբսիդիա է տրամադրել կլանումներին։ Այն կարող է պատժել ավելի պահպանողական կամ շրջահայաց ղեկավարությանը, որը թույլ չի տալիս իրենց ընկերություններին լևերեջի միջոցով հայտնվել բարձր ռիսկային դրության մեջ։ Բարձր լևերեջը կհանգեցնի բարձր շահույթների, եթե հանգամանքները հաջող դասավորվեն, բայց կարող է հանգեցնել աղետալի ձախողման, եթե դրանք ձախողվեն։ Սա կարող է ստեղծել զգալի բացասական արտաքին ազդեցություններ կառավարությունների, աշխատակիցների, մատակարարների և այլ շահառուների (stakeholders) համար։
Ոսկե բաժնետոմս
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Կորպորատիվ կլանումները հաճախ են տեղի ունենում Ամերիկայի Միացյալ Նահանգներում, Կանադայում, Միացյալ Թագավորությունում, Ֆրանսիայում և Իսպանիայում։ Դրանք միայն երբեմն են պատահում Իտալիայում, քանի որ խոշոր բաժնետերերը (սովորաբար վերահսկող ընտանիքները) հաճախ ունենում են խորհրդի քվեարկության հատուկ արտոնություններ, որոնք նախագծված են նրանց վերահսկողության տակ պահելու համար։ Դրանք հաճախ չեն պատահում Գերմանիայում՝ երկաստիճան խորհրդի կառուցվածքի պատճառով, ոչ էլ Ճապոնիայում, քանի որ ընկերություններն ունեն փոխկապակցված սեփականության համակարգեր, որոնք հայտնի են որպես կեյրեցու (keiretsu), և ոչ էլ Չինաստանի Ժողովրդական Հանրապետությունում, քանի որ շատ հրապարակայնորեն ցուցակված ընկերություններ պետական սեփականություն են հանդիսանում։[փա՞ստ]
Մարտավարություններ թշնամական կլանման դեմ
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Կան բավականին շատ մարտավարություններ կամ մեթոդներ, որոնք կարող են օգտագործվել թշնամական կլանումը կանխելու կամ խոչընդոտելու համար։
- Բանկային փոստ (Bankmail)
- Թագի թանկարժեք քարերի պաշտպանություն (Crown jewel defense)
- Ոսկե անկարգել (Golden parachute)
- Կանաչ փոստ (Greenmail)
- Մարդասպան մեղուներ (բիզնես)|Մարդասպան մեղուներ (Killer bees)
- Լևերեջացված վերակապիտալիզացիա (Leveraged recapitalization)
- Օմարի թակարդ (Lobster trap)
- Արգելափակման դրույթ (Lock-up provision)
- Նենսի Ռեյգանի պաշտպանություն (Nancy Reagan defense)
- Առանց քվեարկության իրավունքի բաժնետոմս (Non-voting stock)
- Փեքմանի պաշտպանություն (Pac-Man defense)
- Թունավոր հաբ (բաժնետերերի իրավունքների ծրագիր)
- Flip-in
- Flip-over
- Ջոնսթաունի պաշտպանություն (Jonestown defense)
- Կենսաթոշակային անկարգել (Pension parachute)
- Ժողովրդական հաբ (People pill)
- Քվեարկության պլաններ
- Ապահով նավահանգիստ (Safe harbor)
- Այրված երկրի պաշտպանություն (Scorched-earth defense)
- Տնօրենների աստիճանական խորհուրդ (Staggered board of directors)
- Գործունեության դադարեցման համաձայնագիր (Standstill agreement)
- Նպատակային հետգնում (Targeted repurchase)
- Լրացուցիչ վճարներ (Top-ups)
- Հետգնված բաժնետոմսեր (Treasury stock)
- Մոխրագույն ասպետ(Gray knight)
- Սպիտակ ասպետ (բիզնես)|Սպիտակ ասպետ (White knight)
- Սպիտակ փոստ (Whitemail)
Տես նաև
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]Լրացուցիչ գրականություն
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]- Scherer, F M. 1988. "Corporate Takeovers: The Efficiency Arguments." Journal of Economic Perspectives 2 (1): 69–82.
Ծանոթագրություններ
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]- ↑ «Companies to which the Code applies». The Panel on Takeovers and Mergers. Վերցված է 2026-03-10-ին.
- ↑ Wasserstein, Bruce (2000). «Bear Hug». Big Deal: Mergers and Acquisitions in the Digital Age. Warner Books. էջեր 691–694. ISBN 978-0-446-67521-5.
- ↑ West, Lindy Lou (2015). Wherry, Frederick F.; Schor, Juliet (eds.). The SAGE Encyclopedia of Economics and Society. SAGE Publishing. էջեր 882–885. ISBN 9781452217970. OCLC 936331906.
- ↑ Manne, Henry G. (2008-01-18). «The Original Corporate Raider». The Wall Street Journal. ISSN 0099-9660. Վերցված է 2022-02-04-ին.
- ↑ Cain, Matthew D.; McKeon, Stephen B.; Davidoff Solomon, Steven (2014 թ․ հոկտեմբեր). «DO TAKEOVER LAWS MATTER? EVIDENCE FROM FIVE DECADES OF HOSTILE TAKEOVERS» (PDF). SEC. Վերցված է 2026 թ․ փետրվարի 28-ին.
- ↑ «How Often Do Hostile Takeovers Actually Work? Paramount's Bid to Land Warner Bros. May Face Uphill Battle». Variety. 2025 թ․ դեկտեմբերի 11. Արխիվացված օրիգինալից 2025 թ․ դեկտեմբերի 11-ին.
- 1 2 3 Gobler, Erin (2022 թ․ ապրիլի 17). Battle, Anthony; Rubin, David (eds.). «What Is a Hostile Takeover?». The Balance. Արխիվացված է օրիգինալից 2022 թ․ օգոստոսի 24-ին. Վերցված է 2022-02-04-ին.
- ↑ Picot, 2002, էջ 99
- ↑ Joseph Gregory Sidak (1982). «Antitrust Preliminary Injunctions in Hostile Tender Offers, 30 KAN. L. REV. 491, 492» (PDF). criterioneconomics.com. Արխիվացված (PDF) օրիգինալից 2015-07-17-ին.
- ↑ Badawi, Adam B.; Webber, David H. (2015). «Does the Quality of the Plaintiffs' Law Firm Matter in Deal Litigation?». The Journal of Corporation Law. 41 (2): 107. doi:10.2139/ssrn.2469573. SSRN 2469573. Վերցված է 2019 թ․ նոյեմբերի 19-ին.
- ↑ «Oracle to acquire PeopleSoft for $10.3 billion». NBC News (անգլերեն). Associated Press. 2004-12-13. Վերցված է 2024-12-15-ին.
- ↑ «M&A by Transaction Type - Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA)». Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA). Վերցված է 2018-02-27-ին.
- ↑ «SBC completes purchase of AT&T». NBC News. 2005 թ․ նոյեմբերի 18. Վերցված է 2022-06-15-ին.
- ↑ Yin-Poole, Wesley (2019 թ․ հունվարի 28). «The fall of Starbreeze». Eurogamer. Վերցված է 2019 թ․ հունվարի 28-ին.
- ↑ «Japan's Tokio Marine to buy US insurer HCC for $7.5 billion in all-cash takeover». Canada.com. 2015 թ․ հունիսի 10. Վերցված է 2015 թ․ օգոստոսի 17-ին.
- ↑ «Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids» (PDF). EUR-Lex. Վերցված է 2026-03-11-ին.
Մեջբերված աշխատանքներ
[խմբագրել | խմբագրել կոդը]- Picot, Gerhard, ed. (2002). Handbook of International Mergers and Acquisitions: Preparation, Implementation, and Integration. Palgrave Macmillan. ISBN 0-333-96867-0. OCLC 48588374.