Korlátolt felelősségű társaság
- Ez a cikk a társasági formáról szól. A KFT együttessel kapcsolatban lásd a KFT (együttes) szócikket.
| Személyi jog A polgári jog sorozat része |
|---|
 |
| Jogképesség |
| Cselekvőképesség |
| Jogi személy és fajtái |
| Személyhez fűződő jogok |
| Szellemi alkotások |
A korlátolt felelősségű társaság (röviden kft., amit csak cégnévben és kezdőhelyzetben kezdünk nagybetűvel) a gazdasági társaságok (külföldön a kereskedelmi társaságok) egyik típusa, jogi személy. A kis- és középvállalkozások kedvelt társasági formája belföldön és egyes külföldi országokban, különösen Németországban.
A kft. olyan gazdasági társaság, amely meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével indul, és amelyben a tagok kötelezettsége alapvetően csak saját vagyoni hozzájárulásuk befizetésére terjed ki. A kft. ügyvezetője viszont korlátlan módon, egész vagyonával felel tartozásaiért a hitelezőknek szándékos károkozás esetén. Inkább személyegyesülés jellegű társaság, részvényt vagy kötvényt nem bocsát ki.
A magyar korlátolt felelősségű társaságnak megfelelő német forma a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). A legfontosabb külföldi jogok ismerik ezt a társasági formát, bár Franciaországban, Hollandiában és az angolszász jogterületen csak a 20. század harmadik harmadában vezették be. Ez utóbbi jogterületen ilyen például a limited liability company (LLC, az Egyesült Államokban) vagy a limited company (Ltd., az Egyesült Királyságban).[1]
Fogalma
[szerkesztés | forrásszöveg szerkesztése]Magyarországon a 2013. évi V. törvény (Polgári Törvénykönyv) határozza meg a kft. fogalmát.
„ A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.[2]”
Története
[szerkesztés | forrásszöveg szerkesztése]A korlátolt felelősségű társaság a kereskedelmi társaságok legkésőbb kialakult formája. Dániából ered, de Németországban terjedt el legelőször.[3] Olyan ritka kereskedelmi jogintézmény, amelyet a jogtudomány alkotott. Korábban a részvénytársaság volt az egyedüli társasági forma, amely a vállalkozásban résztvevők számára korlátolt felelősséget biztosított. Mivel azonban rengeteg jelentéktelen részvénytársaság alakult, a kis- és középvállalatok számára tehát egyszerűbb vállalkozási formát kellett találni (különösen az 1884. évi német részvényjogi novella után, amikortól részvénytársaság csak nagy alaptőkével rendelkező vállalkozás lehetett). A korlátolt felelősségű társasági forma megalkotásánál 1892-ben tehát megtartották a korlátolt felelősséget, de ezt összekötötték a személyegyesülések bizalomra építő együttműködésével. Ezáltal csökkentették a részvénytársaságokra jellemző formalizmust, és az ellenőrzéssel járó költségeket. A kft. rövidesen a legnépszerűbb kereskedelmi társasági forma lett.[4]
Magyarországon
[szerkesztés | forrásszöveg szerkesztése]Magyarországon a kft. hiánya a liberális részvényjogi szabályok miatt sokáig nem volt szembetűnő. Az 1920-as évek végének gazdasági válsága tette végül is szükségessé, hogy az országgyűlés elfogadja a Kuncz Ödön készítette törvényjavaslatot (1930. évi V. tc.).
1945 után gazdasági tevékenységet kizárólag állami vállalatok bonyolítottak le. Az 1930-as törvény hatályban maradt, de nem volt élő jog. 1972-ben a pénzügyminisztériumban hoztak egy rendeletet „a külföldi részvétellel működő gazdasági társulásokról”. Ezzel a kft.-k alapítása lehetővé vált, de csak külföldi résztvevővel, és a külföldi tulajdon mértéke nem haladhatta meg a 49 százalékot. Az első ilyen kft. a Sicontact Kft. volt 1974-ben.[5]
Magyarországon a gazdasági társaságokról szóló 1989. január 1-jén életbe lépett 1988. évi VI. törvény határozta meg az egyik gazdasági társaság típusként, másik öt mellett (Bt., Rt., KKT (GMK), közös vállalat, egyesülés).[6] A törzstőke összege egymillió forintban került meghatározásra, amelyből min. 500 000 Ft pénzösszeg kellett legyen. Az előírt törzstőke összege 1997-ben 3 millió Ft-ra emelkedett, majd ez csökkent 2007-ben 500 ezer forintra, majd újra 3 millió Ft-ra emelkedett a 2014. március 15-én hatályba lépett 2013. évi V. törvény (új Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően.[7]
A 2014-ben hatályba lépett módosítások értelmében a kft.-knek két éven belül, azaz 2016. március 15-e előtt hárommillió Ft-ra kellett emelniük törzstőkéjüket. Ha a társasági szerződésük változik, akkor már 2014-ben fennállt ez a kötelezettség.[8][9] Mivel nyilvánvalóvá vált, hogy több tízezer cég ennek a kötelezettségnek a törvényes határidőben várhatóan nem tud/fog eleget tenni, 2016-ban Gulyás Gergely miniszter egyéni képviselői törvényjavaslatot nyújtott be ezen kötelezettség teljesítési határidejének 1 évvel való meghosszabbítására.[10]Az Országgyűlés ezt a határidőt 2017. március 15-ig meghosszabbította.[11]
| Év | Korlátolt felelősségű társaságok száma |
|---|---|
| 1990 | 18 317[12] |
| 1991 | 41 204[12] |
| 1992 | 57 262[12] |
| 1993 | 72 897[12] |
| 1994 | 87 957[12] |
| 1995 | 102 697[12] |
| 1996 | 122 044[12] |
| 1997 | 143 109[12] |
| 1998 | 157 990[12] |
| 1999 | 160 647[12] |
| 2000 | 167 033[12] |
| 2001 | 172 919[12] |
| 2002 | 182 242[12] |
| 2003 | 193 247[12] |
| 2004 | 209 720[12] |
| 2005 | 224 146[12] |
| 2006 | 238 411[12] |
| 2007 | 257 347[12] |
| 2008 | 292 165[13] |
| 2009 | 319 849[14] |
| 2010 | 350 245[14] |
| 2011 | 388 426[15] |
| 2012 | 405 077[15] |
| 2013 | 413 836[15] |
| 2014 | 412 636[16] |
| 2015 | 398 161[16] |
| 2016 | 385 938[16] |
| 2017 | 380 082[16] |
| 2018 | 376 304[16] |
| 2019 | 375 884[16] |
| 2020 | 380 870[16] |
| 2021 | 398 016[16] |
Szervezete
[szerkesztés | forrásszöveg szerkesztése]Legfőbb szerv
[szerkesztés | forrásszöveg szerkesztése]A kft. legfőbb szerve a taggyűlés, amit évente legalább egyszer kötelező összehívni. A beszámoló elfogadására ezen túl a gazdálkodást érintő lényeges kérdések eldöntésekor kell összehívni.
Operatív szerv
[szerkesztés | forrásszöveg szerkesztése]A kft. esetében az ügyvezető látja el a társaság ügyeinek intézését (mérleg, vagyonkimutatás stb.). Az ügyvezető köteles a társaság adatairól a tagoknak felvilágosítást adni.
Jogi szabályozása Németországban
[szerkesztés | forrásszöveg szerkesztése]Németországban a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (rövidítve GmbH) a leginkább elterjedt társasági forma. Létrehozhatják mind jogi, mind magánszemélyek is. A német jog szerint is a társaság alaptőkéjével, vagyonával felel üzleti tevékenységeiért. A német kft.-t akár egy magánszemély is megalapíthatja, de legfeljebb 50 magánszemély hozhat létre egy GmbH-t. Az alapítási jog nem korlátozódik csupán a német állampolgárokra, bármilyen nemzetiségű, állampolgárságú személy létrehozhat Németországban kft.-t, egyetlen feltétel a büntetlen előélet, amelyről közjegyző előtt saját felelősségre köteles nyilatkoznia az ügyvezető(k)nek és a tulajdonos(ok)nak. A cég minimum törzstőkéje 25 000 euró, aminek legalább felét, azaz 12 500 eurót kell annak alapításakor befizetni a cég újonnan megnyitott számlájára, amit később, a bejegyzés megtörténte után, folyószámlává alakít át a bank. A döntés, hogy az alapításnál a tulajdonos(ok) a teljes alaptőkét vagy mindössze 12 500 eurót fizetnek be, az ő döntésükre van bízva, amit a közjegyző előtt kell az alapítás pillanatában meghatározniuk. Ez független a tulajdonosok létszámától. A tulajdonosok apportot, azaz tárgyi vagyont is bevihetnek a társaságba, ami aztán az alaptőke részét fogja képezni.[17]
A GmbH-alapítás a társasági szerződés elkészítésével kezdődik. A társasági szerződésben szerepelnie kell a cég törzstőkéjének, a székhely címének, az osztalék felosztásával kapcsolatos szabályoknak, az éves taggyűlésre vonatkozó leírásnak, a könyvelési szabályzatnak, s ebben kell meghatározni a társaság tevékenységi köreit is. A GmbH viszonylag rövid idő alatt bejegyzésre kerül, 2-3 hét elteltével már ki is bocsátja a cégbíróság a végzést, ami igazolja, hogy a társaság hivatalos jogi személyiség, s rendelkezik cégjegyzékszámmal, amit követően kérvényezhetó a német és az EU-s adószám is, aminek a kibocsátását a GmbH székhelye alapján illetékes adóhivatal végzi. A gazdasági társaság többnyire pár hét alatt megkapja a közösségi adószámot, ám kivételes esetekben akár hónapokig is elhúzódhat a procedúra.
2008 óta létezik a GmbH-nak egy egyszerűbb formája is Németországban, az Unternehmergesellschaft (UG). Ezen a néven képeztek egy olyan változatot, amelybe alig kell pénzt betenni.[18]
A két cégforma között csupán a törzstőke mértékében van különbség: amíg a GmbH alaptőkéje minimálisan 25 000 euró, addig az UG-t 1 euró alaptőkével is meg lehet alapítani. Az UG tulajdonosa azonban 5 naptári éven belül fel kell tőkésítse a társaságot, ami azt jelenti, hogy ez idő alatt a cég által kitermelt profit 25 százalékát bent kell hagynia a cég számláján, amíg össze nem gyűlik a 25 000 euró, esetleg apportokat vásárolhat, amik átírhatóak cégvagyonná.
Jegyzetek
[szerkesztés | forrásszöveg szerkesztése]- ↑ A Co., az Inc., és a Ltd. vállalkozási formák
- ↑ 2013. évi V. törvény 3:159. §
- ↑ http://elib.kkf.hu/edip/D_9991.pdf Archiválva 2013. december 28-i dátummal a Wayback Machine-ben 10. old.
- ↑ "Archivált másolat". 2013. december 7. dátummal az eredeti címről archiválva. Hozzáférés: 2013. december 3.
- ↑ Dezső, András (2017. december 14.). "Volt idő, amikor még az összes kft. vezetője elfért egy étteremben". index.hu. Hozzáférés: 2026. szeptember 19.
- ↑ https://web.archive.org/web/20131228224325/http://elib.kkf.hu/edip/D_9991.pdf
- ↑ "A 2013. évi V. törvényben előírt változások". 2014. július 14. dátummal az eredeti címről archiválva. Hozzáférés: 2013. december 1.
- ↑ http://www.napi.hu/magyar_gazdasag/jon_a_kotelezo_kft-tokeemeles_rossz_hirunk_van.569920.html
- ↑ http://ado.hu/rovatok/cegvilag/uj-ptk-igy-kell-torzstoket-emelni#
- ↑ http://www.origo.hu/jog/lakossagi/20160226-krs-kapnak-meg-egy-evet-a-kft-k-a-tokeemelesre.html
- ↑ "Archivált másolat". 2021. március 5. dátummal az eredeti címről archiválva. Hozzáférés: 2021. február 18.
- 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 "3.2.1.1. A regisztrált gazdasági szervezetek száma – GFO'02 (1990–2010)". Központi Statisztikai Hivatal. Hozzáférés: 2022. július 25.
- ↑ "1. A regisztrált gazdasági szervezetek száma gazdálkodási forma szerint (2009)". Központi Statisztikai Hivatal. Hozzáférés: 2022. július 25.
- 1 2 "1. A regisztrált gazdasági szervezetek száma gazdálkodási forma szerint (2010)". Központi Statisztikai Hivatal. Hozzáférés: 2022. július 25.
- 1 2 3 "3.2.1.2. A regisztrált gazdasági szervezetek száma – GFO'11 (2011–2014)". Központi Statisztikai Hivatal. Hozzáférés: 2022. július 25.
- 1 2 3 4 5 6 7 8 "9.1.1.2. A regisztrált gazdasági szervezetek száma gazdálkodási forma szerint – GFO'14". Központi Statisztikai Hivatal. Hozzáférés: 2022. július 25.
- ↑ https://gmbh-ug.com/hu/cegalapitas/gmbh-alapitas/ GmbH alapítás menete
- ↑ http://ptk2013.hu/interjuk/a-jogi-szemelyek-szabalyozasa-az-uj-ptk-ban-interju-sarkozy-tamas-professzorral/912 Interjú Sárközy Tamással
Források
[szerkesztés | forrásszöveg szerkesztése]- Hegyi - Törzsök - Gulyás: A külkereskedelem technikája és szervezete. KJK, Budapest, 1983 ISBN 963 221 296 7
- majt.elte.hu
- A 2013. évi V. törvényben előírt változások
- Interjú Sárközy Tamással
További információk
[szerkesztés | forrásszöveg szerkesztése]- Auer Ádám, Bakos Kitti, Buzási Barnabás, Farkas Csaba, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági jog, Lectum Kiadó, Szeged, 2011, ISBN 978-963-9640-36-8
- Tell Zita: Gazdasági társaságok, különös tekintettel a BT-re és a KFT-re
- 1875. évi XXXVII. törvénycikk
- 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
- 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről
 |
Ez a jogtudománnyal kapcsolatos lap egyelőre csonk (erősen hiányos). Segíts te is, hogy igazi szócikk lehessen belőle! |
Vállalkozás Magyarországon | ||
|---|---|---|
| Vállalkozási formák |
|  |
| Megszűnt vállalkozási formák | ||
| Adónemek | ||
| Megszűnt adónemek |
| |
| Általános forgalmi adó | ||